LEDLED照明照明网讯 2017年4月21日，洲明科技与爱加照明的现有股东杨亮、侯乐成、许世亨签署了《投资框架协议》 ，拟以不超过9,500万元人民币取得爱加照明65％的股权。

最终作价金额以独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由双方遵循各自适用的程序规定公平协商并另行签署正式的交易文件确定。

声明

1、本次签署的 《关于东莞市爱加照明科技有限公司之投资框架协议》 （以下简称“投资框架协议”） 概述了深圳市洲明科技股份有限公司 （以下简称“洲明科技”或“公司”） 拟收购东莞市爱加照明科技有限公司 （以下简称“爱加照明”） 的主要投资条款， 洲明科技拟以现金方式通过受让股权及增资的方式取得爱加照明65％的股权（以下简称“拟定交易”）， 本次拟定交易的具体实施受限于尽职调查的结果， 但协议中“保密”、“费用与赔偿”、“排他条款”、“管辖法律和仲裁”条款具有法律约束力，不论投资是否最终达成。

2、本次签订的《投资框架协议》仅为交易双方达成的交易意向性协议， 上述拟定交易的实施取决于洲明科技对爱加照明在法律、财务、业务的尽职调查结果， 如洲明科技决定继续上述拟定交易，则交易各方将另行协商签订最终的交易文件， 鉴于本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大，因此，是否最终可签署最终确定的交易文件具有一定的不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

3、投资框架协议》签订后涉及的各后续事宜（包括最终确定的交易文件的签订及交易的实施），将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序（包括但不限于上市公司的董事会对正式协议的批准），并依法履行信息披露义务。

《投资框架协议》的主要内容

1、 各方关系

被投资主体／ 目标公司 ：东莞市爱加照明科技有限公司

甲方（投资方／买方） ：深圳市洲明科技股份有限公司

乙方（股权转让方／卖方） ：杨亮、侯乐成、许世亨

2、投资方案

甲方拟以不超过 9，500 万元人民币的价格通过股权转让和增资的方式取得目标公司 65％的股权。最终交易金额将以经独立第三方评估机构的评估结果为参考依据并经各方协商后确定。

3、业绩承诺

乙方承诺 目标公司2017年、 2018年、 2019年经审计的净利润分别不低于1，100万元、 1， 430万元、 1， 859万元， 如果 目标公司未达到乙方所承诺的业绩， 乙方应以现金或者股权对甲方进行补偿。

4、被投资主体的公司治理安排

爱加照明董事会由3名董事组成，其中洲明科技委任2名董事， 除洲明科技以外的其余股东委任1名董事。

5、尽职调查

（ 1 ） 自本协议签署后， 甲方应指派人员或委托相关中介机构对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查。

（2） 目标公司及乙方应积极配合甲方进行尽职调查并应保证向甲方及其委托的中介机构所提供的资料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述或重大遗漏。

（3） 在甲方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续签署最终确定的交易文件。

6、拟定交易实施的先决条件

（ 1 ） 在完成法律、财务、业务尽职调查之后，甲方在法律、财务、业务方面均得到满意的结果；

（2） 根据尽职调查结果及最终确定的交易对价金额，经甲方董事会审议通过；

如同时满足上述条件，甲方决定实施本协议之拟定交易，届时甲、乙各方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。

8、费用与赔偿

如因乙方原因造成本协议无法履行，乙方应向 甲方支付本次交易额（ 即9，500万元人民币） 5％的违约金。 在根据本协议支付违约金后，本协议应视为已终止，所有包括协议终止后依旧生效的义务和责任应当被视为完全满足。

9、 排他条款

本协议一经签署，自签署之日起的45天内，投资方／买方具有排他权。被投资主体在与投资人的合作过程中不得单方面与其它投资主体另行谈判或订立投资协议或类似协议。如各方以书面形式终止本协议的执行，本排他性条款亦自动终止。如各方同意，本排他性条款可延期。

本次交易对上市公司的影响

爱加照明旗下VF品牌是专业照明领域稀缺的领先品牌，在专业照明渠道具有极佳的品牌美誉度， 在高端业主客户群， 照明设计公司和室内设计公司客户群具有广泛的品牌知名度和影响力。 随着消费升级，高端专业照明的需求逐步放大，业主和设计师对专业照明解决方案的关键认知已经建立， VF 将在未来快速抢占中高端照明市场份额，力争成为中国专业照明市场的第一品牌。公司的光学设计研发实力和灯具产品创新能力领先业界，在海外市场也极具竞争力，未来也将在全球专业照明市场品牌之林占有一席之地。

本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，与公司的照明业务形成协同效应，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。

被投资主体基本情况

东莞市爱加照明科技有限公司创立于 2009 年， 主要服务领域为：奢华星级酒店，高端精品商城 Mall，高端写字楼，精品会所，美术馆、博物馆，高端公寓住宅等。公司以专业的照明技术配合照明设计提案，为使用客户提供舒适的光环境，为商业空间增添空间美及舒适度，以及最大化用灯光给客户带来商业增值。

爱加照明在全国主要城市建有销售和技术服务中心，为业主和设计公司提供专业技术支持和快速的客户需求响应。爱加照明与国内知名高端地产商、酒店集团、建筑设计公司、灯光设计公司、室内设计公司都有紧密的业务合作，包括凯德置业、雅诗阁、华润地产、保利置业、苏宁地产、鲁能集团、凯悦、万豪、钓鱼台、宝丽嘉、安缦、安麓、阿玛尼、 LPA、 BPI、 LEOX、 Aecom、 HBA、 CCD、金螳螂等

爱加照明的基本情况如下：

1、 企业名称：东莞市爱加照明科技有限公司

2、 注册资本： 1001.000000万人民币

3、成立日期： 2009年05月13日

4、 住所：东莞市长安镇乌沙兴发南路东三街1号

5、 企业类型：有限责任公司 （ 自然人投资或控股

6、 统一社会信用代码： 91441900688631977X

7、 法定代表人：黄萍

8、 经营范围：研发、产销：灯具、LED照明光电照明产品、电器光源、电源开关、调光器、灯饰制品、发光二极管、货物进出口、技术进出口。